ОБЩИЕ УСЛОВИЯ СОТРУДНИЧЕСТВА
НАСТОЯЩИМИ ОБЩИМИ УСЛОВИЯМИ СОТРУДНИЧЕСТВА (ИМЕНУЕМЫМИ В ДАЛЬНЕЙШЕМ «УСЛОВИЯ») УСТАНОВЛЕНЫ ЕДИНЫЕ ПРАВИЛА, ПРОЦЕДУРЫ И ПРИНЦИПЫ, КОТОРЫЕ БЕЗОГОВОРОЧНО ПРИМЕНИМЫ К ПРАВООТНОШЕНИЯМ, ВОЗНИКШИМ В СВЯЗИ С ВЫПОЛНЕНИЕМ ЛЮБЫХ ДОГОВОРОВ, СОГЛАШЕНИЙ И КОНТРАКТОВ, ЗАКЛЮЧАЕМЫХ ООО «ТЕКСЕЛ» (В ДАЛЬНЕЙШЕМ «ДОГОВОРЫ» И «ТЕКСЕЛ», СООТВЕТСТВЕННО). ДАННЫЕ УСЛОВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НЕОТЪЕМЛЕМОЙ ЧАСТЬЮ ТАКИХ ДОГОВОРОВ. В СЛУЧАЕ ЛЮБОГО НЕСООТВЕТСТВИЯ МЕЖДУ ТЕРМИНАМИ И/ИЛИ ПОЛОЖЕНИЯМИ, ИЗЛОЖЕННЫМИ В ДОГОВОРЕ И УСЛОВИЯХ, ПРЕИМУЩЕСТВЕННУЮ СИЛУ ИМЕЮТ ТЕРМИНЫ И ПОЛОЖЕНИЯ ДОГОВОРА.
ВО ИЗБЕЖАНИЕ СОМНЕНИЙ К СТОРОНАМ НЕ ПРИМЕНЯЮТСЯ ПОЛОЖЕНИЯ УСЛОВИЙ, КОТОРЫЕ НЕ ОТНОСЯТСЯ К ПРЕДМЕТУ ЗАКЛЮЧЕННОГО МЕЖДУ СТОРОНАМИ ДОГОВОРА.
НАСТОЯЩИЕ УСЛОВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ СТАНДАРТНЫМИ И ВСЕГДА ДОСТУПНЫ ПО НАСТОЯЩЕМУ АДРЕСУ: https://texel.graphics/ru/terms
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. Если из текста прямо не вытекает иное, следующие термины будут иметь указанные ниже значения применительно ко всем правоотношениям, возникшим в связи с выполнением Договоров и настоящих Условий.
«Исполнитель», «Продавец», «Лицензиар» или «Тексел» — Общество с ограниченной ответственностью «Тексел», юридическое лицо, зарегистрированное по законодательству Российской Федерации, ОГРН: 1147746915359, ИНН/КПП: 7731476895/773101001, адрес местонахождения: Российская Федерация, 121205, Москва, территория инновационного центра «Сколково», Большой бульвар, д. 42, стр. 1, эт. 4, пом. 1594, раб. 5.
«Покупатель», «Лицензиат» или «Заказчик» — в зависимости от контекста контрагент Тексел по соответствующему Договору, в том числе компании — конечные приобретатели Комплекса.
«Перевозчик» — транспортная организация, обеспечивающая доставку Комплекса.
«Сторона» или «Стороны» — Тексел, Покупатель и, при наличии, другие контрагенты, заключившие Договоры с Тексел, в том числе компании — конечные приобретатели Комплекса.
«Комплекс», «Товар» — программно-аппаратный комплекс для 3D-сканирования людей, а также крупногабаритных объектов, с автоматическим построением 3D-моделей и их визуализацией.
«ПО» — программное обеспечение для ЭВМ, состоящее из исполняемых и неисполняемых модулей, в том числе модулей Texel AutoScan, Texel Sync, Texel Studio и/или Texel Cloud, представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях цветного 3D-сканирования крупногабаритных объектов c автоматическим построением 3D-моделей и их визуализацией.
«Работы» — следующий комплекс работ и услуг, предоставляемых Тексел в случае их согласования в Договоре:
– сборка Комплекса;
– настройка Комплекса;
– пуско-наладка, приемо-сдаточные испытания и ввод в эксплуатацию Комплекса и ПО;
– обучение основным принципам работы и правилам эксплуатации Комплекса и ПО;
– обучение техническим принципам работы Комплекса и ПО, профилактики, ремонта, технического обслуживания и оказания технической поддержки конечным пользователям Комплекса.
«Электронная 3D-модель» − трехмерная электронная геометрическая модель, представленная пространственной композицией сущностей, таких как точки, отрезки, кривые, поверхности, изображения, определяющих в пространстве форму таким образом, что в совокупности они полностью передают физиологические и биологические свойства сканируемого человека, в том числе его рост, обмеры тела, внешний облик (прическа, черты лица, мимика, оттенки и текстуры одежды и т. д.) или предмета.
1.2. Все остальные термины и определения, встречающиеся в тексте Договоров и настоящих Условий, толкуются Сторонами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Название заголовков (статей) Договоров и настоящих Условий предназначены исключительно для удобства пользования текстом и буквального юридического значения не имеют.
1.4. Данные Условия составлены на русском и английском языках. Редакция Условий на русском языке имеет превалирующую юридическую силу.
2. ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ТЕКСЕЛ, ПРАВИЛА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ КОМПЛЕКСА И ПО
2.1. Гарантийный срок на Комплекс составляет 1 (один) год и исчисляется с момента приемки Комплекса Покупателем. В течение всего гарантийного срока Продавец гарантирует Покупателю бесплатный гарантийный ремонт при обнаружении в Комплексе дефектов, обусловленных неправильным производством Комплекса или его компонентов. Действие гарантии не распространяется на случаи, когда Покупатель:
2.1.1. использует программное обеспечение, отличное от ПО, предоставляемого Продавцом;
2.1.2. нарушает правила установки, подключения или эксплуатации Комплекса, предоставленные Продавцом;
2.1.3. использует неоригинальные запасные части;
2.1.4. допустил механическое или электрическое повреждение Комплекса;
2.1.5. допустил попадание в Комплекс постороннего предмета, приведшего к его повреждению;
2.1.6. использовал некачественные, неисправные или нестандартные сменные носители информации;
2.1.7. пытался устранить дефекты Комплекса самостоятельно либо обращался с этой целью к третьим лицам.
2.2. Покупатель обязан довести до сведения конечных потребителей Комплекса следующие правила использования Комплекса (далее под «Сканером» подразумевается часть Комплекса, обеспечивающая цветное 3D-сканирование с автоматическим построением 3D-моделей, а под «Терминалом» — часть Комплекса, обеспечивающая регистрацию и/или визуализацию построенных 3D-моделей). Покупатель несет ответственность за наступление неблагоприятных последствий в случае нарушения данных правил.
2.3. В качестве объектов, в отношении которых осуществляется 3D-сканирование, не могут выступать:
– люди, закрывшие часть лица либо опустившие голову вниз;
– люди в количестве более одного человека за один сеанс сканирования;
– объекты, содержащие прозрачные элементы;
– объекты, содержащие зеркальные элементы;
– объекты, содержащие подвижные элементы;
– объекты, содержащие существенные для целей 3D-сканирования элементы, размеры которых по длине, ширине или высоте не превышают 30 мм.
2.4. При использовании Комплекса конечному потребителю и, под его ответственность, объекту сканирования, запрещается:
– прикасаться к подвижным частям Сканера;
– наступать на поперечную балку рамки Сканера;
– находиться в Сканере либо рядом с Терминалом в состоянии алкогольного, наркотического, токсического опьянения;
– находиться в Сканере либо рядом с Терминалом в состоянии психического или психологического расстройства;
– находиться в Сканере либо рядом с Терминалом людям, страдающим физическими, психологическими или психическими заболеваниями, способными вызвать приступ, припадок, неконтролируемое поведение;
– находиться в Сканере либо рядом с Терминалом на роликовых коньках, скейтборде, джолли-джамперах, ходулях или иных приспособлениях, мешающих стоять устойчиво;
– прыгать или совершать иные резкие движения в Сканере;
– вставать на время сканирования в любую позу, в которой сложно простоять устойчиво в течение всего сеанса сканирования;
– помещать и оставлять в Сканере объекты в неустойчивом положении;
– помещать и оставлять в Сканере объекты, имеющие неустойчивые составляющие;
– курить в Сканере либо рядом с Терминалом;
– находиться в Сканере либо рядом с Терминалом в пачкающей одежде;
– пачкать или портить иным образом внешний вид Сканера и Терминала;
– оставлять в Сканере несовершеннолетних и/или недееспособных людей без присмотра;
– стоять на нижнем подиуме Сканера во время сканирования;
– мешать вращению Сканера во время сканирования;
– прикасаться к проводам;
– закрывать камеры и источники освещения;
– закрывать вентиляционные отверстия;
– иным образом мешать функционированию Сканера или Терминала;
– наносить ущерб Сканеру или Терминалу;
– в любое время, не являющееся временем сканирования, находиться в рабочей области Сканера либо ближе чем на 0,5 метров к ней.
2.5. Продавец не гарантирует, что ПО и Комплекс соответствуют требованиям и ожиданиям Покупателя, не согласованным в данных Условиях или в Договоре, на Покупателе лежит риск использования ПО и Комплекса.
2.6. Продавец не гарантирует надлежащую работоспособность ПО и Комплекса в случае, если Покупатель самостоятельно осуществляет его настройку, отладку, интеграцию со своими продуктами без привлечения для выполнения Работ Продавца или без использования ПО Продавца.
2.7. Покупатель обязан осуществлять использование ПО в соответствии с требованиями раздела 14 настоящих условий.
2.8. Покупатель гарантирует соблюдение интеллектуальных прав третьих лиц при использовании ПО и гарантирует наличие правовых оснований для использования в ПО результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, права на которые принадлежат третьим лицам или самому Покупателю.
2.9. Покупатель гарантирует соблюдение прав третьих лиц на изображение при использовании ПО и гарантирует наличие правовых оснований для использования в ПО изображений граждан.
2.10. Посредством ПО запрещается размещать и использовать материалы, содержащие:
2.10.1. Нецензурные или бранные слова или словосочетания, порнографические изображения и тексты или сцены сексуального характера с участием несовершеннолетних;
2.10.2. Угрозы или призывы к насилию в отношении любых лиц, совершению противоправных действий, нарушению законодательства;
2.10.3. Материалы в любой форме, содержащие пропаганду насилия, жестокости, призывы к разжиганию расовой, межнациональной или межрелигиозной розни, а также ссылки на такие материалы;
2.10.4. Нацистскую атрибутику или символику;
2.10.5. Пропаганду преступной деятельности, руководства по совершению противоправных действий;
2.10.6. Инструкции по совершению суицида:
2.10.7. Материалы, которые оскорбляют, порочат честь, достоинство или деловую репутацию или нарушают неприкосновенность частной жизни третьих лиц;
2.10.8. Результаты интеллектуальной деятельности и иные материалы, нарушающие имущественные и/или личные неимущественные права третьих лиц;
2.10.9. Иные материалы, запрещенные действующим законодательством;
2.11. Покупатель обязан обеспечить доступ ПО в сеть Интернет для осуществления ПО резервного копирования, загрузки данных, включающих результаты 3D-сканирования, на хостинг, отправки результатов конечным потребителям, подготовки и обработки данных по запросам Покупателя, осуществляемым с помощью интерфейсов ПО;
2.12. Отчеты об использовании ПО не предоставляются Покупателем.
3. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ПРОСРОЧКУ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
3.1. Стороны освобождаются от ответственности в случае, если невыполнение ими своей обязанности по настоящим Условиям и Договорам было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор). К таким обстоятельствам относятся в том числе, но не ограничиваясь, стихийные бедствия, пожары, эпидемии и пандемии, техногенные катастрофы, объявление войны или гражданские волнения, а также акты и решения органов государственной или муниципальной власти запретительного характера (в том числе санкции), которые напрямую запрещают или существенно осложняют сторонам выполнение своих обязанностей по настоящим Условиям и Договорам.
3.2. Сторона вправе ссылаться на обстоятельства, указанные в п.3.1, только в том случае, если она не могла предвидеть их наступление при должной степени осмотрительности и осторожности, которой обычно должны руководствоваться субъекты предпринимательской деятельности.
3.3. О наступлении форс-мажорных обстоятельств Сторона должна уведомить другую в срок не более 3 (трех) дней, и впоследствии в течение 30 (тридцати) дней представить оригинал подтверждающего наступление таких обстоятельств документа, выданного уполномоченным органом страны своей юрисдикции, кроме случаев принятия государственными органами актов и решений.
3.4. К обстоятельствам непреодолимой силы также относятся непосредственно влияющие на исполнение обязательств по настоящим Условиям и Договорам:
– прерывание каналов связи и выход из строя серверной инфраструктуры на уровне магистральных каналов связи, центров обмена данными, вычислительных центров, а также линий связи регионального и местного значения;
– сбои и затруднения в работе глобальной сети Интернет или отдельных её сегментов, нарушения работы систем адресации (DNS) и т. д.;
– несанкционированные действия третьих лиц, имеющие в качестве цели нанесение любого вида ущерба любой из Сторон, осуществленные с помощью электронных программных и/или аппаратных средств или их комбинаций, а именно намеренные действия по нарушению или перегрузке каналов связи Сторон, работоспособности их серверной инфраструктуры, несанкционированному доступу к управлению программными комплексами и доступу к конфиденциальной информации (взломы, DDOS-атаки, распространение вредоносного программного кода, вывод из строя программно-аппаратных средств и т.д.).
3.5. Факт наступления обстоятельств, предусмотренных п. 3.3 настоящих Условий, подтверждается заключением соответствующих уполномоченных организаций-регуляторов деятельности глобальной сети Интернет или ее сегментов, а также операторов соответствующих систем и серверов адресации, каналов связи, центров обмена данными, вычислительных центров либо экспертных организаций, занимающихся вопросами функционирования сети Интернет и сетевой безопасности либо актом уполномоченного органа государственной или муниципальной власти.
3.6. Если при использовании ПО будут обнаружены ошибки, Тексел предпримет меры для их исправления в максимально короткие сроки, но не гарантирует бесперебойную работу ПО и корректную установку дополнительных компонентов, а также новых версий (обновлений). Стороны соглашаются, что точное определение срока устранения ошибки не может быть установлено, так как ПО тесно взаимодействует с другими программами для ЭВМ сторонних разработчиков, операционной системой и аппаратными ресурсами Покупателя, и работоспособность и время устранения проблем в полной мере не зависят только от Тексел.
3.7. Тексел не несет ответственности перед Покупателем либо третьими лицами за любой ущерб или убытки, любую потерю доходов, прибыли, информации или сбережений, связанных с использованием или с невозможностью использования ПО или Комплекса, в том числе в случае предварительного уведомления со стороны Покупателя о возможности такого ущерба, или по любому иску третьей стороны.
3.8. Оплата осуществляется посредством банковского перевода денежных средств на расчетный счет Продавца. Обязательства Покупателя по оплате счетов считаются исполненными в момент поступления денежных средств, подлежащих оплате по соответствующему договору, на корреспондентский счет банка-получателя.
3.9. Стороны согласовали следующую ответственность за просрочку исполнения обязательств.
3.9.1. Если Продавец нарушит срок поставки Комплекса / срок предоставления права на ПО / срок выполнения работ / срок оказания услуг, то Покупатель вправе требовать от Продавца выплаты неустойки в размере 0,01% (одной сотой процента) от Цены Договора за каждый день просрочки, но не более чем за 30 (тридцать) дней.
3.9.2. Если Покупатель нарушит срок оплаты любого денежного обязательства, то Продавец вправе требовать от Покупателя выплаты неустойки в размере 0,5% (пяти десятых процента) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
3.9.3. Если Покупатель нарушит срок оплаты, то Продавец вправе ограничить доступ к ПО, предоставляемому Продавцом, в том числе деактивировать его отдельные функции. При этом Продавец обязуется предоставить доступ к полностью рабочей версии ПО в течение 3 (трех) рабочих дней после полной оплаты задолженности Покупателем.
3.9.4. Продавец вправе уступать права и передавать обязательства, в том числе по всем возникшим обязательствам. Настоящим Покупатель дает свое согласие на уступку прав и перевод долга любым третьим лицам.
3.9.5. Если условия Договора предусматривают предоплату лицензионного вознаграждения, Продавец вправе не предоставлять доступ к ПО и, соответственно, право его использования, до момента оплаты такого вознаграждения Покупателем в соответствии с условиями Договора.
4. ПРАВО НА АУДИТ
4.1. Продавец имеет право проверять Покупателя и использование конечными пользователями Комплекса и/или ПО (в том числе с использованием учетных данных для доступа авторизованных пользователей) в соответствии с положениями настоящих Условий и Договора. Такой аудит проводится в течение рабочего времени и таким образом, чтобы не оказывать существенного влияния на Покупателя или бизнес-операции конечного пользователя. Покупатель обязан обеспечить доступ Продавца или его представителей к месту использования Комплекса и/или ПО, а также предоставить список сотрудников и учетных записей, относящихся к настоящим Условиям и Договору, и обязан осуществлять разумные действия для предоставления доступа.
4.2. Если аудит покажет, что учетные данные доступа были предоставлены лицам, которые не были авторизованными пользователями, то Продавец имеет право без ущерба для других пользователей Покупателя отключить такие учетные записи и прекратить выдачу новых учетных записей.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры, разногласия и претензии, которые могут возникнуть в связи с исполнением, расторжением или признанием недействительным Договоров, Стороны будут стремиться решить путем переговоров. Сторона, у которой возникли претензии и/или разногласия, направляет другой Стороне в порядке, предусмотренном настоящими Условиями, сообщение с указанием возникших претензий и/или разногласий. Сообщение должно содержать суть предъявляемого требования и основания, подтверждающие требование.
5.2. В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанного сообщения Сторона, получившая его, обязана направить ответ на это сообщение в аналогичном порядке.
5.3. В случае если ответ на сообщение не будет получен направившей сообщение Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты направления соответствующего сообщения, либо если Стороны не придут к соглашению по возникшим претензиям и/или разногласиям, спор подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
6. УВЕДОМЛЕНИЯ И КОММУНИКАЦИЯ
6.1. Стороны признают, что юридически значимые сообщения, направленные с указанных в Договоре адресов электронной почты, считаются направленными и подписанными простой электронной подписью Сторонами, кроме случаев, когда в таких письмах прямо не указано обратное. Проверка подписи осуществляется путем сличения сведений об адресе электронной почты получателя, которые отображены в почтовой программе, со сведениями об адресах электронной почты, которые используют Стороны, указанные в Договоре.
6.2. За исключением случаев, прямо предусмотренных настоящими Условиями, Договорами и действующим законодательством Российской Федерации, все уведомления, сообщения и документы в рамках исполнения Сторонами обязательств, возникших из настоящих Условий и Договоров, должны быть направлены и считаются полученными Сторонами в случае направления их по электронной почте с согласованного адреса одной из Сторон на адрес другой.
6.3. Стороны обязуются обеспечивать конфиденциальность сведений и информации, необходимых для доступа к электронной почте уполномоченных лиц, не допускать использование такой электронной почты без согласия надлежащей Стороны, уведомлять вторую Сторону в случае наличия оснований у первой Стороны полагать, что конфиденциальность сведений и информации, необходимых для доступа электронной почте первой Стороны, нарушена, и, в последнем случае, не использовать такую электронную почту и определить иные уполномоченные адреса. Стороны самостоятельно определяют порядок ограничения доступа к информации, необходимой для доступа к электронной почте уполномоченных лиц. До момента получения от другой Стороны информации о нарушения режима конфиденциальности, все действия и документы, совершенные и направленные с уполномоченного адреса Стороны, даже если такие действия и документы были совершены и направлены иными лицами, но с уполномоченного адреса, считаются совершенными и направленными Стороной соответствующего уполномоченного адреса. В этом случае права и обязанности, а также ответственность наступают у такой Стороны.
6.4. Сканированные и фотокопии подписанного Сторонами Договора и всех документов, являющихся неотъемлемой частью Договора, приравниваются Сторонами к оригиналам таких документов.
6.5. Каждая из Сторон обязуется письменно уведомить другую Сторону об изменении своего адреса, адреса электронной почты и/или банковских реквизитов не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней после наступления изменений.
6.6. Стороны признают, что документы в электронном виде, полученные посредством электронной или иной связи в том числе через Интернет, включая электронные сообщения, могут использоваться Сторонами в качестве первичных учетных документов и письменных доказательств, при условии соблюдения условия настоящего раздела Договора.
6.7. Стороны признают надлежащую юридическую силу первичных учетных документов, оформленных в соответствии с данным разделом
7. ТЕХНИЧЕСКАЯ ПОДДЕРЖКА
7.1. Условия данного раздела применяются в случае согласования услуг технической поддержки в Договоре.
7.2. Продавец предоставит Покупателю адрес электронной почты и/или адрес веб-сайта, на который Покупатель должен направлять все запросы, касающиеся техническое поддержки. Такой адрес электронной почты будет работать в течение рабочих часов (с 09:00 до 18:00) по часовому поясу UTC+0.
7.3. Продавец обязуется использовать все коммерчески разумные усилия для обработки запросов поддержки, определить источник проблемы и реагировать на запросы Покупателя. Поддержка колл-центра Продавца будет стремиться отвечать на все запросы от представителей Покупателя в согласованные сроки в зависимости от серьезности инцидента.
7.4. Услуги технической поддержки не включают предоставление поддержки в отношении неисправностей, дефектов или проблем, которые связаны с каким-либо из следующих обстоятельств: (I) ошибки или сбои в выполнении в аппаратных или операционных системах Покупателя; (II) выход из строя интернет-соединений; (III) ошибки оператора решения; (IV) предоставление неверной информации Покупателем или неспособности Покупателя предоставить Продавцу материалы, которые соответствуют требуемому формату, которые разумно требовать или предоставить Покупателю; (V) сбои питания; (VI) злонамеренное вмешательство со стороны какой-либо третьей стороны; или (VII) вопросы по работе с Комплексом и ПО, ответы на которые даны в руководстве по эксплуатации.
7.5. Если Продавец обязуется предоставить любые услуги поддержки, которые подпадают под исключения в предыдущем пункте, Продавец имеет право взимать дополнительную плату в соответствии с внутренним прейскурантом в зависимости от потраченного времени и сил, при условии, что любая такая плата согласовывается заранее в письменном виде с Покупателем.
7.6. «Доступен» означает, что авторизованные пользователи могут получить доступ и эффективно и в соответствии с действующими условиями использовать функциональные возможности системы, и «Доступность» должна толковаться следующим образом. Доступность не включает сервисного обслуживания и экстренных случаев, неполадок, вызванных Покупателем или третьими лицами, а также отключения или сбои, относящиеся в целом или частично к форс-мажорным обстоятельствам.
8. АНТИКОРРУПЦИОННАЯ ОГОВОРКА
8.1. При исполнении своих обязательств Стороны обязуются соблюдать и обеспечить соблюдение их работниками требований российского антикоррупционного законодательства, а также не совершать коррупционные правонарушения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.
8.2. К коррупционным правонарушениям относятся, в том числе прямо или косвенно, лично или через посредников предложение, обещание, получение/дача взятки, коммерческий подкуп, предоставление/получение выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав, выгод неимущественного характера любыми лицами и от любых лиц, в том числе представителей органов государственной власти, муниципальных органов, коммерческих и некоммерческих организаций, иностранных должностных лиц, органов и организаций, для оказания влияния на их решения, действия/бездействие с целью получения или сохранения каких-либо неправомерных преимуществ или иных неправомерных целей для себя, для бизнеса или для третьих лиц (далее — «Коррупционные правонарушения»).
8.3. В случае возникновения у Стороны обоснованного предположения, что произошло или может произойти Коррупционное правонарушение (при получении информации о возбуждении уголовного дела в отношении работника(ов) другой Стороны в связи с совершением коррупционного преступления либо иной достоверной информации о Коррупционном правонарушении), такая Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону в письменной форме с указанием на соответствующие факты (далее — «Уведомление») и вправе не исполнять обязательства по настоящим Условиям и Договорам до получения подтверждения от другой Стороны, что Коррупционное правонарушение не произошло или не может произойти. Указанное подтверждение должно быть предоставлено другой Стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Уведомления.
8.4. Стороны при получении достоверной информации о совершении Коррупционного правонарушения и при соблюдении положений настоящей статьи вправе отказаться от исполнения настоящих Условий и Договоров в одностороннем порядке полностью или частично, направив соответствующее письменное уведомление другой Стороне, допустившей Коррупционное правонарушение, а также потребовать от Стороны, допустившей Коррупционное правонарушение, возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.
9. АВТОРСКИЕ ПРАВА И ТОВАРНЫЕ ЗНАКИ
9.1. ПО является результатом интеллектуальной деятельности и объектом авторских прав Тексел, а также содержит компоненты, авторские права на которые принадлежат иным лицам.
9.2. Алгоритмы работы ПО и его исходные коды (в том числе их части) являются коммерческой тайной Тексел. Любое их использование или использование ПО в нарушение положений настоящих Условий и Договоров рассматривается как нарушение прав Тексел и является достаточным основанием для лишения Покупателя прав, предоставленных по настоящим Условиям и Договорам и одностороннего внесудебного отказа Продавца от Договора.
9.3. Тексел гарантирует, что обладает всеми необходимыми правами для предоставления ПО Покупателю, включая документацию к ПО.
9.4. Настоящими Условиями и Договорами Покупателю не предоставляются никакие права на использование товарных знаков и знаков обслуживания Тексел и/или его партнеров, за исключением опубликования таких объектов, включенных в полученное ПО, при их использовании по назначению.
9.5. Покупатель не может удалять или изменять внешний вид информации и сведения об авторских правах, правах на товарные знаки или патенты, указанные в ПО.
9.6. В случае использования Покупателем в ПО результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, права на которые принадлежат Покупателю или третьим лицам, Покупатель предоставляет Тексел право использования таких результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации для целей в пределах, необходимых для осуществления функций ПО.
10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
10.1. Покупатель согласен с тем, что Тексел для предоставления услуг технической поддержки, мониторинга работоспособности Комплекса и ПО, сбора и обработки статистических данных, смс-информирования и т.п., может использовать инструменты третьих лиц и передавать им данные, неся ответственность за действия/бездействие таких третьих лиц как за свои собственные.
10.2. Стороны гарантируют друг другу полную конфиденциальность информации о деятельности, технологических секретах и финансовом состоянии другой Стороны, полученных в ходе выполнения обязательств.
10.3. Стороны согласовали, что только информация относительно факта заключения Договора не является конфиденциальной и, вместе с логотипами Сторон, может использоваться для публикаций в СМИ и на веб-страницах Сторон. Эти публикации не могут накладывать на стороны дополнительные обязательства.
10.4. Условия конфиденциальности должны соблюдаться на протяжении всего срока действия соответствующего Договора, а также на протяжении следующих пяти лет с момента его окончания или расторжения Договора, независимо от причин расторжения Договора.
10.5. Стороны гарантируют обеспечение обработки полученных персональных данных в соответствии с действующим законодательством.
11. ОБРАБОТКА ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
11.1. Стороны имеют право организовывать и (или) осуществлять обработку персональных данных, а также определять цели обработки персональных данных, состав персональных данных, подлежащих обработке, действия (операции), совершаемые с персональными данными.
11.2. Стороны признают, что являются самостоятельно действующими операторами в отношении персональных данных.
11.3. Стороны заверяют и гарантируют, что обработка (в том числе передача) персональных данных допускается только при наличии правомерного основания, предусмотренного законодательством и допускающего обработку персональных данных. Тексел подтверждает, что не использует данные, указанные в пункте 11.5.6, для целей установления личности человека.
11.4. Покупатель обязуется не вносить изменений, противоречащих настоящим Условиям и Договорам, в текст следующих документов Тексел:
11.4.1. Пользовательского соглашения;
11.4.2. Политики обработки персональных данных;
11.4.3. Согласия на обработку персональных данных.
11.5. Покупатель обязуется обеспечить правомерность передачи Тексел следующих персональных данных, полученных с использованием Комплекса:
11.5.1. фамилия,
11.5.2. имя,
11.5.3. отчество,
11.5.4. адрес электронной почты,
11.5.5. номер телефона,
11.5.6. электронная 3D-модель
11.5.7. Покупатель передает Тексел персональные данные, предусмотренные в п. 11.5.1−11.5.6, для обработки в следующих целях:
11.5.8. исполнение договоров, заключаемых с субъектами персональных данных;
11.5.9. связь с субъектами персональных данных в случае необходимости для направления уведомлений, информации и запросов, а также обработки заявлений, запросов и заявок субъектов персональных данных;
11.5.10. продвижение услуг на рынке путем осуществления прямых контактов с субъектами персональных данных;
11.5.11. проведение статистических и иных исследований на основе обезличенных персональных данных.
11.6. Покупатель передает Тексел персональные данные, предусмотренные в п. 11.5.6, для обработки в следующих целях:
11.6.1. исполнение договоров, заключаемых с субъектами персональных данных;
11.6.2. машинное обучение статистических алгоритмов, создание и распространение технологий нейросетей и искусственного интеллекта на основе персональных данных;
11.6.3. создание и распространение технологий анализа биологических и физиологических свойств субъектов персональных данных, в том числе их роста, обмеров тела, внешнего облика, применение таких технологий для создания и распространения новой информации, продуктов, технических решений и иных разработок, предназначенных для проектирования, подбора и изготовления одежды, аксессуаров и иных предметов индивидуального пользования;
11.6.4. создание и распространение технологий анализа биологических и физиологических свойств субъектов персональных данных, применение таких технологий для создания и распространения новой информации, продуктов, технических решений и иных разработок, предназначенных для оказания медицинской помощи;
11.6.5. создание и распространение технологий дополненной реальности, виртуальной реальности, смешанной реальности, телеприсутствия;
11.6.6. проведение статистических и иных исследований на основе обезличенных персональных данных.
11.7. Тексел вправе совершать действия с персональными данными, полученными от Покупателя, способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации в объеме, необходимом для достижения соответствующей цели.
11.8. Тексел обязан прекратить или обеспечить прекращение обработки персональных данных, полученных от Покупателя, по достижении предусмотренных настоящим соглашением целей и в случае утраты необходимости в достижении этих целей, а также в случае отзыва согласия субъекта персональных данных и невозможности обеспечения правомерности обработки.
11.9. Покупатель обязан информировать Тексел в разумные сроки об обстоятельствах, влекущих необходимость прекратить или обеспечить прекращение обработки персональных данных.
11.10. Стороны заверяют и гарантируют обеспечение конфиденциальности и безопасности передаваемых данных. Стороны принимают необходимые правовые, организационные и технические меры или обеспечивают их принятие для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных. Стороны также заверяют, что осуществляют иные действия, направленные на обеспечение защиты персональных данных, их правомерную обработку, выполнение обязанностей, предусмотренных законодательством. Покупатель в разумный срок с момента получения соответствующего запроса от Тексел предоставляет Тексел подтверждение факта получения согласия субъектов персональных данных на осуществление передачи их персональных данных в предусмотренных Приложением целях.
11.11. Для оказания дополнительных услуг, если такие услуги предусмотрены Договорами, заключаемыми Покупателем с Тексел, Покупатель с согласия субъекта персональных данных поручает Тексел обработку персональных данных, обработка которых необходима для целей оказания дополнительных услуг.
11.12. Тексел по поручению Покупателя, предусмотренному в п. 11.12 настоящих Условий:
11.12.1. Осуществляет сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование, передачу, трансграничную передачу, обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение персональных данных с использованием средств автоматизации и без использования средств автоматизации.
11.12.2. Обязуется соблюдать конфиденциальность обрабатываемых персональных данных и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке. Тексел при обработке персональных данных обязан принимать необходимые правовые, организационные и технические меры или обеспечивать их принятие для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных
11.12.3. Обеспечивает безопасность персональных данных путем:
11.12.3.1. определения угроз безопасности при их обработке в информационных системах персональных данных;
11.12.3.2. применением организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, необходимых для выполнения требований к защите персональных данных, исполнение которых обеспечивает установленные Правительством Российской Федерации уровни защищенности персональных данных;
11.12.3.3. применения прошедших в установленном порядке процедуру оценки соответствия средств защиты информации;
11.12.3.4. оценки эффективности принимаемых мер по обеспечению безопасности персональных данных до ввода в эксплуатацию информационной системы персональных данных;
11.12.3.5. учета машинных носителей персональных данных;
11.12.3.6. обнаружения фактов несанкционированного доступа к персональным данным и принятием мер;
11.12.3.7. восстановления персональных данных, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним;
11.12.3.8. установления правил доступа к персональным данным, обрабатываемым в информационной системе персональных данных, а также обеспечением регистрации и учета всех действий, совершаемых с персональными данными в информационной системе персональных данных;
11.12.3.9. контроля за принимаемыми мерами по обеспечению безопасности персональных данных и уровня защищенности информационных систем персональных данных.
12. ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ КОМПЛЕКСА
12.1. Обязанности Продавца:
12.1.1. передать Покупателю Комплекс, товаросопроводительные документы, а также документы, необходимые для корректной установки, подключения и эксплуатации Комплекса в течение срока, указанного в Договоре, и при условии исполнения Покупателем обязательства по оплате предоплаты за Комплекс;
12.1.2. получить за свой счет и на свой риск экспортную лицензию и выполнить все таможенные формальности для экспорта Комплекса;
12.1.3. нести все риски потери или повреждения Комплекса в соответствии с выбранным условием поставки;
12.1.4. за свой счет оплатить расходы, связанные с упаковкой, фумигацией, необходимыми для перевозки Комплекса, если таковые предусматриваются в данной отрасли торговли, упаковка должна быть соответствующим образом маркирована.
12.2. Обязанности Покупателя:
12.2.1. за свой счет и на свой риск получить любую импортную лицензию или другое официальное свидетельство, а также выполнить все таможенные формальности для импорта Комплекса;
12.2.2. нести все риски потери или повреждения Комплекса в соответствии с выбранным условием поставки;
12.2.3. нести все расходы по разгрузке Комплекса с прибывшего транспортного средства в согласованном месте назначения;
12.2.4. нести все расходы, относящиеся к Комплексу, с момента поставки Комплекса, а также дополнительные расходы, понесенные Продавцом, если Покупатель не выполнил свои обязанности;
12.2.5. направить Продавцу извещение о принятии Комплекса.
12.3. Приемка Комплекса:
12.3.1. При поставке Комплекса Покупатель обязан осмотреть и принять Комплекс, после чего Продавец и Покупатель подписывают акт приема-передачи Комплекса. В случае обнаружения несоответствия Комплекса Договору либо выявления недостатков в Комплексе, Покупатель обязан незамедлительно сообщить об этом Продавцу и сделать соответствующую запись в акте приема-передачи.
12.3.2. При отгрузке Комплекса Продавец подписывает акт приема-передачи Комплекса, а также сопроводительные документы, предоставленные Продавцу Перевозчиком (транспортной компанией).
12.3.3. В момент принятия Комплекса от Перевозчика Покупатель обязан проверить соответствие Комплекса сведениям, указанным в товарной накладной, и сопроводительных документах, а также принять этот Комплекс от перевозчика с соблюдением правил, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в частности Покупатель обязан проверить сохранность Комплекса, целостность упаковки, количество упакованных (затаренных) мест и подписать товарную накладную и сопроводительные документы.
12.3.4. Покупатель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней после принятия Комплекса от Перевозчика осмотреть Комплекс, проверить его качество и о выявленных несоответствиях или недостатках Комплекса сделать соответствующую запись в акте приема-передачи, а также уведомить Продавца на согласованный адрес электронной почты в течение 1 (одного) рабочего дня с момента выявления таких несоответствий и недостатков Комплекса.
12.3.5. Все риски, связанные с несвоевременным, неполным осмотром Комплекса либо принятием Комплекса без его фактического осмотра лежат на Покупателе.
12.3.6. При обнаружении недопоставки Комплекса либо поставки некомплектного Комплекса Стороны составляют соответствующий акт в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты обнаружении недопоставки либо поставки некомплектного Комплекса. Продавец обязан восполнить недопоставленное количество Комплекса, доукомплектовать Комплекс либо заменить на комплектный Комплекс в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания соответствующего акта.
12.3.7. В случае спора по поводу качества поставленного Комплекса Стороны назначают экспертизу. Расходы на проведение экспертизы оплачивает Покупатель. При обнаружении ненадлежащего качества Комплекса, т. е. его несоответствия техническим характеристикам, указанным в Спецификации на Комплекс, Продавец обязуется в течение разумного срока с даты получения уведомления направить своего представителя в место нахождения Комплекса для его осмотра. Продавец обязан уведомить Покупателя о дате и времени осмотра Комплекса, а Покупатель обязан обеспечить доступ представителя Продавца к Комплексу в указанные дату и время.
12.3.8. В случае отсутствия спора по поводу некачественности Комплекса по завершении осмотра Комплекса представителем Продавца Стороны составляют соответствующий акт.
12.3.9. В случае подтверждения экспертизой ненадлежащего качества Комплекса, Покупатель имеет право потребовать от Продавца:
12.3.9.1. соразмерного уменьшения покупной цены Комплекса;
12.3.9.2. безвозмездного устранения недостатков Комплекса в разумный срок;
12.3.9.3. возмещения своих расходов на устранение недостатков Комплекса.
12.4. Переход рисков при поставке комплекса:
12.4.1. Риск случайной гибели, утраты или повреждения (порчи) Комплекса переходит от Поставщика к Покупателю в момент передачи Комплекса Покупателю (или его уполномоченному представителю/первому перевозчику) и подписания Сторонами Универсального передаточного документа (УПД) или Товарной накладной (ТОРГ-12).
12.4.2. С момента, указанного в п. 12.4.1, Покупатель несет полную ответственность за сохранность Комплекса, независимо от того, перешло ли к нему право собственности на Комплекс.
13. ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ И ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫЕ МЕРЫ
13.1. Право собственности на Комплекс, поставленный по настоящему Договору, сохраняется за Поставщиком до момента полной (100%) оплаты Покупателем его стоимости (в соответствии со ст. 491 ГК РФ).
13.2. Запрет на распоряжение. До момента перехода к нему права собственности (т.е. до полной оплаты) Покупатель не вправе:
– отчуждать Комплекс (продавать, дарить, вносить в уставный капитал);
– передавать Комплекс в залог, аренду или иное пользование третьим лицам;
– производить любую переработку или модификацию Комплекса.
13.3. Ответственное хранение. С момента передачи (п. 12.4.1) и до момента полной оплаты, Комплекс считается находящимся у Покупателя на ответственном хранении. Покупатель обязуется обеспечить его сохранность и несет полную материальную ответственность за него.
13.4. Право на возврат Комплекса. В случае просрочки Покупателем оплаты Комплекса (или любой его части) на срок свыше 20 календарных дней, Поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора и потребовать немедленного возврата Комплекса. Покупатель обязуется за свой счет и своими силами осуществить возврат Комплекса Поставщику в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения такого требования.
13.5. Штраф за незаконное распоряжение. В случае нарушения Покупателем любого из запретов, установленных в п. 13.2 настоящего Договора, Покупатель обязуется уплатить Поставщику штраф в размере 50% стоимости Комплекса, которым Покупатель незаконно распорядился. Уплата штрафа не освобождает Покупателя от обязанности полной оплаты Комплекса.
14. ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ВЫПОЛНЕНИЯ РАБОТ
14.1. Условия данного раздела применяются в случае, если Стороны согласовали выполнение работ силами Тексел.
14.2. По прохождении обучения, если оно входит в Работы, Покупатель осуществляет сборку, настройку, работу с Комплексом и ПО, профилактику, ремонт, техническое обслуживание и оказание технической поддержки конечным пользователям Комплекса самостоятельно.
14.3. Порядок взаимодействия Сторон.
14.3.1. Покупатель обязан указать в письменном задании место выполнения Работ (место нахождения Комплекса), а также дату и время для выполнения Работ, исходя из того, что средняя продолжительность выполнения Работ по монтажу одного Комплекса составляет 16 (шестнадцать) часов. Если иное не предусмотрено Сторонами, Покупатель не вправе назначать выполнение Работ в выходные и праздничные дни, а также в ночное время (с 22:00 до 7:00) местному времени. Продавец подтверждает дату и время для выполнения Работ, в случае невозможности выполнения Работ предлагает Покупателю иную дату либо время.
14.3.2. Продавец выставляет Покупателю счет на оплату стоимости Работ, а Покупатель оплачивает счет в порядке, предусмотренном в Договоре.
14.3.3. В случае, если Покупатель не подготовит к согласованному с Продавцом времени место для проведения Работ, с Покупателя взимается штраф в размере эквивалентном 150 000 рублей по курсу ЦБ РФ на дату выставления счета. Оплата указанного штрафа оплачивается по счету, выставленному Продавцом.
14.3.4. Продавец вправе привлекать для оказания Работ по Договору третьих лиц, имеющих необходимую квалификацию.
14.3.5. Продавец обязуется обучить Покупателя работе с Комплексом, также работе по техническому обслуживанию и ремонту Комплекса, на положениях настоящих Условий и Договора. Покупатель, прошедший обучение, указанное в настоящем пункте, осуществляет техническое обслуживание Комплекса самостоятельно.
14.3.6. Обучение Покупателя Продавцом работе с Комплексом, при условии оплаты полной стоимости Комплекса, происходит на территории Покупателя, точный адрес и время обучения согласовывается Сторонами дополнительно. Покупатель обязуется компенсировать затраты Продавца на командировочные расходы сотрудников направленных для обучения сотрудников Покупателя. Размер командировочных и длительность пребывания сотрудников Продавца согласовывается Сторонами дополнительно.
14.3.7. Покупатель обязан обеспечить явку своего представителя для обучения в место и время, согласованное Сторонами. В случае если такой представитель Покупателя не явился, то Работы считаются оказанными надлежащим образом.
14.3.8. Проезд работников Продавца до места обучения и обратно, а также проживание и иные расходы на период обучения оплачивается Покупателем.
14.4. Порядок сдачи-приемки Работ.
14.4.1. Исполнение Сторонами своих обязательств по Договору подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ, в котором указывается объем фактически выполненных Работ, произведенная за них оплата и отсутствие претензий Сторон друг к другу.
14.4.2. Продавец готовит акт сдачи-приемки выполненных работ в двух экземплярах и предоставляет подписанный акт сдачи-приемки выполненных работ на подпись Покупателю не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента фактического выполнения Работ.
14.4.3. В случае если Покупатель не подписывает акт сдачи-приемки выполненных работ, он должен предоставить письменное мотивированное возражение. Если такое возражение не поступило Продавцу в течение 5 (пяти) рабочих дней после предоставления акта сдачи-приемки выполненных работ, то такой акт считается подписанным Сторонами без возражений.
15. ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЛИЦЕНЗИОННЫХ ДОГОВОРОВ НА ПО
15.1. Покупатель вправе использовать ПО только совместно с Комплексом, приобретенным у Продавца.
15.2. По истечению указанного срока действия лицензионного договора на ПО Стороны договариваются о новых условиях использования ПО.
15.3. Передача ПО осуществляется посредством электронных средств связи на уполномоченный адрес электронной почты, указанный в Договоре, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента выплаты вознаграждения.
15.4. Во избежание сомнений Покупателю запрещается:
15.4.1. обходить технические ограничения, установленные в ПО и технические средства защиты авторских и смежных прав;
15.4.2. изучать технологию, декомпилировать или дизассемблировать ПО сверх той степени, в которой это разрешено законодательством Российской Федерации;
15.4.3. создавать копии экземпляров ПО и его элементов, а также внешнего оформления ПО (дизайна);
15.4.4. распространять ПО, в том числе в сети Интернет;
15.4.5. изменять каким бы то ни было способом ПО;
15.4.6. совершать действия, направленные на изменение функционирования и работоспособности ПО;
15.4.7. делать ПО доступным для копирования другими лицами;
15.4.8. выдавать сублицензии на использование ПО или передавать права по Договору третьему лицу;
15.4.9. использовать ПО для целей, не связанных с его функциональным назначением.
15.5. Индивидуальная доработка ПО осуществляется Продавцом за дополнительную плату и согласовывается Сторонами для каждого случая отдельно.
15.6. Стороны определили, что каждый случай использования ПО Покупателем за пределами предоставленных прав считается неправомерным. Каждый отдельный способ использования ПО, не предусмотренный Условиями и Договором, включая нарушение ограничений и прямо запрещенные способы, указанные в настоящем разделе, считается неправомерным. Учитывая положения настоящего пункта, за каждый случай неправомерного использования Покупателем ПО Покупатель обязуется выплатить Продавцу эквивалентном 100 000 рублей по курсу ЦБ РФ на дату выставления счета.
15.7. ПО считается предоставленным Покупателю в момент передачи Покупателю файла с лицензионным ключом для ПО.
15.8. Лицензионное вознаграждение в фиксированном размере взимается в связи с предоставлением права использования, и его уплата не зависит от фактического использования ПО Покупателем или его объема. Такое вознаграждение подлежит уплате в установленный Договором срок и не возвращается в случае досрочного прекращения Договора, за исключением случаев, когда Договор прекращается из-за того, что Продавец не предоставил доступ к экземпляру ПО в нарушение условий Договора.
15.8.1. Покупатель обязан обеспечить доступ ПО в сеть Интернет для осуществления ПО резервного копирования, загрузки данных, включающих результаты 3D-сканирования, на хостинг, отправки результатов конечным потребителям, подготовки и обработки данных по запросам Покупателя, осуществляемым с помощью интерфейсов ПО. Для работы с данными Покупатель предоставляет Продавцу неисключительное право на сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, в том числе на электронных и/или иных носителях, предоставление, распространение (в том числе передачу), обезличивание, воспроизведение данных, а также на блокирование, удаление и уничтожение данных при направлении Покупателем Продавцу соответствующего запроса на блокирование, удаление или уничтожение.
ВО ВСЕМ ОСТАЛЬНОМ, ЧТО НЕ ПРЕДУСМОТРЕНО НАСТОЯЩИМ ПРИЛОЖЕНИЕМ, СТОРОНЫ РУКОВОДСТВУЮТСЯ ПОЛОЖЕНИЯМИ ДОГОВОРА И НОРМАМИ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РФ.